[公告]*ST中昌:拟发行股份及支付现金购买资产mw娱乐城项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告

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[公告]*ST中昌:拟发行股份支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告

  时间:2016年01月29日 19:34:01 中财网  

 

[公告]*ST中昌:拟发行股份及支付现金购买资产mw娱乐城项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告








中昌海运股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产项目涉及

北京博雅立方科技有限公司股东全部权益

价值评估报告



万隆评报字(2016)第1050号





















万隆(上海)资产评估有限公司

二○一六年一月十五日




中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值

评估报告目录


注册资产评估师声明 ............................................................................................................................. 3
评估报告摘要 ........................................................................................................................................ 4
评估报告................................................................................................................................................ 5
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................................................. 20
三、 评估对象和范围 ................................................................................................................. 20
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 26
五、 评估基准日 ......................................................................................................................... 26
六、 评估依据 ............................................................................................................................. 26
七、 评估方法 ............................................................................................................................. 30
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 34
九、 评估假设 ............................................................................................................................. 35
十、 评估结论 ............................................................................................................................. 37
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 39
十二、 评估报告使用限制 .......................................................................................................... 42
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 42
附件: ................................................................................................................................................. 43


注册资产评估师声明



一、我们在执行本项评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪
守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述
的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认;所提供的资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系;与相关当事方
没有现存或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对
评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实的披露,且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。



























中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值

评估报告摘要



万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对因中昌海运股份有限公司拟实施
发行股份及支付现金购买资产项目而涉及的北京博雅立方科技有限公司股东全部
权益价值进行了评估。


评估目的:中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京博雅立方
科技有限公司的资产。


评估对象和范围:评估对象系北京博雅立方科技有限公司的股东全部权益价
值,评估范围包括流动资产、非流动资产(包括固定资产、无形资产、长期待摊费
用、递延所得税资产)及负债等。资产评估申报表列示的合并口径下归属于母公司
所有者权益账面价值为 9,040,579.73 元。


价值类型:市场价值。


评估基准日:2015 年 9 月 30 日。


评估方法:收益法、市场法。


评估结论及其使用有效期:

本次评估结论采用收益法评估结果作为评估结论。


北京博雅立方科技有限公司评估基准日合并口径下股东全部权益评估值为大
写:人民币捌亿柒仟伍佰叁拾万元整(RMB875,300,000.00 元)。


上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。


对评估结论产生影响的特别事项:

详见报告正文第十一项特别事项说明。


特 别 提 示 : 以 上 内 容 摘 自 【 万 隆 评 报 字 (2016)第 1050 号 】 评 估 报
告 正 文 ,欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论 ,应 认 真 阅
读 评 估 报 告 全 文 ,本 摘 要 不 得 单 独 使 用 。












万隆评报字(2016)第 1050 号



中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值

评估报告



中昌海运股份有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵
公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采
用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对中昌海运股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的北京博雅立方科技有
限公司股东全部权益,在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方和委托方以外的其他评估报告使用者

1、委托方

名 称:中昌海运股份有限公司(股票代码:600242.SH),
以下简称“中昌海运”)

类 型:其他股份有限公司(上市)


法定住所:阳江市江城区安宁路富华小区 A7(7-8 层)

法定代表人:黄启灶

注册资本:人民币贰亿柒仟叁佰叁拾叁万伍仟叁佰伍拾叁元

成立日期:1993 年 06 月 03 日

营业期限:长期

统一社会信用代码:91441700197332374T

主要经营范围:经营沿海、内河货物运输,船舶租赁、买卖,
货物代理、代运业务,现代物流、仓储服务(不含危险化学品及易
燃易爆物品),航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程,为油田的
勘探、开发、生产提供船舶服务,海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、
海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经
营项目另设分支机构经营);海产品收购;实业投资;农业开发;
信息技术开发与咨询;销售家电及五金交电、建筑装修材料(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


2、委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、上市公司监管机构和国家法律、法
规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。


(二)被评估单位

1、概况

企业名称:北京博雅立方科技有限公司(以下简称“博雅科技”)

类 型:其他有限责任公司

住 所:北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5324 室


法定代表人:裴向宇

注册资本:1000 万元

营业期限:2008 年 11 月 26 日至 2038 年 11 月 25 日

主要经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联
网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含
电子公告服务)(电信与信息业务经营许可证有效期至 2019 年 7 月 17
日);技术开发、技术转让、技术服务;软件开发;营销策划;广告策
划;销售计算机软硬件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;展
览服务;技术咨询;计算机技术培训。数据处理、计算机系统服务、基
础软件服务、应用软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)

2、历史沿革,股东及持股比例、经营管理架构

(1)2008 年 11 月公司设立

2008 年 11 月 26 日,博雅科技在北京市工商行政管理局海淀分局
注册成立,并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营
业执照》。北京伯仲行会计师事务所有限公司对博雅科技设立时的注册
资本缴纳情况出具了《验资报告》(京仲开验字[2008]1125J-Z 号),确
认全体股东缴纳注册资本合计人民币 20 万元,实收资本人民币 20 万元,
均为货币出资。


博雅科技设立时的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

王蒙

11.00

55.00

2

邵愚

9.00

45.00




序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

合 计

20.00

100.00



王蒙系博雅科技实际控制人裴向宇之配偶,邵愚系博雅科技实际控
制人田传钊之配偶,该二人持有的博雅科技股权为代裴向宇、田传钊持
有,博雅科技实际由裴向宇、田传钊设立、经营管理和控制。相关各方
已于 2011 年 7 月完成股权转让,解除代持行为。


(2)2009 年 8 月第一次增资

2009 年 7 月 5 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意博雅科技
注册资本由 20 万元增至 50 万元,新增注册资本 30 万元,由王蒙、邵
愚按原出资比例以货币资金出资。北京汇德源会计师事务所有限责任公
司对本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》(京汇验字(2009)
230685 号)。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局
进行了变更登记。


(3)2010 年 7 月第二次增资

2010 年 7 月 8 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意博雅科技
注册资本由 50 万元增至 58.83 万元,新增注册资本 8.83 万元,由金科
高创以货币资金出资 300 万元,其中计入注册资本 8.83 万元,其余计
入资本公积。北京永恩力合会计师事务所有限公司对本次增资进行了验
证,并出具了《验资报告》(永恩验字(2010)第 10A194768 号)。博
雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登
记。


本次增资后博雅科技股权结构如下:


序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

王蒙

27.50

46.75

2

邵愚

22.50

38.25

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

8.83

15.00

合 计

58.83

100.00



(4)2010 年 11 月第三次增资

2010 年 9 月 20 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意博雅科技
注册资本由 58.83 万元增至 300 万元,新增注册资本 241.17 万元,由全
体股东按原持股比例以资本公积增资。北京森和光会计师事务所有限责
任公司对本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》(森会验字(2010)
第 341 号)。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局
进行了变更登记。


(5)2010 年 12 月第一次股权转让

2010 年 11 月 29 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意王蒙将
其持有的博雅科技 3.42 万元、1.50 万元出资额分别转让给王汉生和王
驰宇,邵愚将其持有的博雅科技 3.02 万元、1.50 万元出资额分别转让
给王汉生和王驰宇。当日,相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科
技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登
记。


本次股权转让后博雅科技股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

王蒙

135.33

45.11

2

邵愚

110.73

36.91

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

45.00

15.00




序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

4

王汉生

5.94

1.98

5

王驰宇

3.00

1.00

合 计

300.00

100.00



(6)2011 年 7 月第二次股权转让

2011 年 7 月 12 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意王蒙将其
持有的博雅科技 131.76 万元、3.57 万元出资额分别转让给裴向宇和陈
德福,邵愚将其持有的 107.79 万元、2.94 万元出资额分别转让给田传
钊和陈德福,金科高创将其持有的 11.55 万元、9.45 万元出资额分别转
让给裴向宇和田传钊,王驰宇将其持有的博雅科技 1.62 万元、1.32 万
元、0.06 万元出资额分别转让给裴向宇、田传钊和王汉生。相关各方签
署了《股权转让协议》。其中,陈德福持有的股权系代其子陈亮持有,
双方已于 2015 年 11 月 13 日完成股权转让,解除代持行为。博雅科技
已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。


本次股权转让后博雅科技股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

裴向宇

144.93

48.31

2

田传钊

118.56

39.52

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

24.00

8.00

4

陈德福

6.51

2.17

5

王汉生

6.00

2.00

合 计

300.00

100.00



(7)2011 年 12 月第三次股权转让

2011 年 12 月 15 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意裴向宇、
田传钊分别将其持有的博雅科技 3.3 万元出资额和 2.7 万元出资额转让


给王汉生,相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权
转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。


(8)2013 年 1 月第四次增资

2012 年 12 月 27 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意博雅科
技注册资本由 300 万元增至 326.085 万元,新增注册资本 26.085 万元,
由金科同利以货币资金出资 1,200 万元,其中计入注册资本 19.565 万元,
由陈德福出资 400 万元(其中货币资金 250 万,债权转增股本 150 万元),
其中计入注册资本 6.52 万元,其余计入资本公积。博雅科技已就本次
增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。


本次增资后博雅科技股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

裴向宇

141.63

43.43

2

田传钊

115.86

35.53

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

24.00

7.36

4

北京金科同利创业投资有限公司

19.565

6.00

5

陈德福

13.03

4.00

6

王汉生

12.00

3.68

合 计

326.085

100.00



(9)2013 年 6 月第五次增资

2013 年 5 月 23 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意博雅科技
注册资本由 326.085 万元增至 1,000 万元,新增注册资本 673.915 万元,
由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京中会仁会计师事务所有
限责任公司对本次增资进行了验证,并出具了《验资报告》(京中会字
(2013)第 13A007216 号)。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政


管理局海淀分局进行了变更登记。


本次增资后博雅科技股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

裴向宇

434.335

43.43

2

田传钊

355.306

35.53

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

73.60

7.36

4

北京金科同利创业投资有限公司

60.00

6.00

5

陈德福

39.959

4.00

6

王汉生

36.80

3.68

合 计

1,000.00

100.00



(10)协议控制结构设立和拆除情况

2014 年,博雅科技引入战略投资者,建立了 VIE 协议控制架构。

2015 年 5 月 13 日签署的《终止协议》,相关主体签署了一系列协议解
除了协议控制,拆除了博雅科技的 VIE 架构。


(11)2015 年 5 月解除 VIE 协议相关的第四次股权转让

2015 年 5 月 5 日,博雅科技召开股东会作出决议,同意裴向宇将
其持有的博雅科技 351.835 万元、82.5 万元出资额分别转让给北京科博
德奥投资合伙企业(有限合伙)和北京泰金众成投资合伙企业(有限合
伙),田传钊将其持有的博雅科技 287.806 万元、67.50 万元出资额分别
转让给北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)和北京泰金众成投资合
伙企业(有限合伙),王汉生和陈德福分别将其持有的博雅科技 36.80
万元、39.959 万元出资额转让给北京科博德奥投资合伙企业(有限合
伙)。相关各方签署了《出资转让协议书》。博雅科技已就本次股权转让
在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。



本次股权转让后博雅科技股权结构即评估基准日的股权结构,具体
构成如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)

716.40

71.64

2

北京泰金众成投资合伙企业(有限合伙)

150.00

15.00

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

73.60

7.36

4

北京金科同利创业投资有限公司

60.00

6.00

合 计

1,000.00

100.00



博雅科技 2011 年获得《红鲱鱼》亚洲高科技创新企业 100 强、《创
业家》杂志黑马中国最具投资价值企业 10 强;2012 年荣获北京信息网
络产业新业态创新企业 30 新;2013 年 “基于大数据技术的互联网智能
营销平台”获得中国国防科技信息中心颁发的查新证书;2014 年“人机
结合” 智能管家产品荣获北京市科学技术委员会、北京市经济与信息
化委员会颁布的“中关村国家自主创新示范区新技术新产品”证书、中
国软件与信息服务业大型网络巡展最佳 Saas 软件服务创新奖、2014 年
度创业家大数据智能营销服务商、“软件和信息杂志社”大数据智能营
销领域最佳产品奖、以及获得世纪传媒“云应用”最佳搜索营销效果
奖。


作为中国比较早期的 SEM 专业服务商,公司一直与百度、搜狗、
360、神马搜索等数字营销媒体保持良好合作关系。公司自 2012 年被
百度评为五星级顶级认证服务机构和核心代理商以来,每年都被评为
五星级,而且核心团队中田传钊和管永胜曾被百度营销学院聘请为百
度认证专家。



(三)经营业务和财务状况

1、公司产品和服务

博雅科技的业务主要可以分为三类:营销托管、大数据营销软件
和营销服务。


① 营销托管


广告主提出基于互联网媒体的广告需求后,博雅科技代其开立账
户,并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务,具体包括:
优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技
通过对互联网媒体竞价账户进行优化、管理、质量度优化等,最终实
现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。


② 大数据营销软件


博雅科技大数据营销软件 CubeSolution,主要通过打通客户营销、
客户转化、客户管理各个客户生命周期数据,实现“营”和“销”的数据流、
信息流的整合,开发出中国首款大数据客户生命周期管理系统
(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销
数字化、数据化、智能化。该平台包含:智能优化、数据可视化、竞
争对手分析、客户画像、锦囊妙计等功能模块。其中竞价标王、营销
管家、搜魔方、行业营销解决方案都是其子系统,都是采取 SaaS 模式
为客户服务。


博雅科技将其软件产品授权广告主使用,广告主自行进行账户开
立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动。博雅科技在广
告主使用过程中提供软件技术服务支持。


博雅科技主要软件产品有:竞价标王、营销管家、搜魔方、行业
化解决方案等。


③营销服务


广告主在自行开立账户后,将互联网媒体营销竞价广告后台账户
外包给博雅科技,由博雅科技进行优化、管理、质量度优化等服务,
最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。

与营销托管的主要区别为,营销数据分析不包含账户开立、账户重组/
扩展以及下单执行等服务。


2、主要经营模式

(1)销售模式

①营销托管:

博雅科技的营销托管业务主要是面向年预算在 300 万以上的大中
型客户为主,博雅科技拥有专门开拓新客户的顾问式销售团队,专门
和有数字媒体广告需求的广告主进行合作意向洽谈,明确广告主的基
本需求和预算后,有专门的数字媒体分析师团队进行支持,分析师会
根据数字营销系统、自身专业经验、各媒体特点和行业竞争信息等制
作具体方案,明确媒体投放组合方式、广告排期、广告预算、策划创
意、时间段、人群、地域等方面的数字媒体广告投放方案。一旦方案
和商务条件双方都满意,则签订数字媒体广告合同。对于预算较高的
客户,则一般签署年度框架合作协议,由于媒体预算越高,媒体政策
越优惠,所以广告主在签订框架合同的同时,一般需要缴纳一定比例
的保证金,确保最终实际消耗金额不低于框架签订金额。广告发布后,
博雅科技提供数字媒体广告监测服务,并定期和客户进行媒体效果分
析和总结。


博雅科技销售分布在北京、上海、广州、深圳四地,基本覆盖华
北、华东、华南的全国业务。


②大数据营销软件:

大数据营销软件的销售一般是由销售人员通过电话、互联网推广、


免费 Saas 软件等方式找到销售机会,最终和客户达成合作协议,签订
商务合同。在商务洽谈过程中,也会有售前支持和分析师一起和销售
人员对客户情况进行分析和支持。


③营销服务:

针对客户的各种数字营销服务,博雅科技销售顾问通过主动寻找
销售机会,或者互联网推广,或者在已有的营销托管业务客户中,发
掘营销服务的机会。另外通过业务拓展的一些机会,跟百度分公司、
代理商进行服务合作。


(2)采购模式

博雅科技互联网媒体资源采购模式主要分为两种方式:

一种方式为业内常用的“以销定采”的形式,一旦和客户确定了合
作,博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间
段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。


另一种方式是“媒体包断”的形式,博雅科技和数字媒体洽谈,以一
定的价格买断部分广告资源。


在数字媒体下单执行过程中,博雅科技有专门的媒介部门和媒体
接口人进行对接。明确每个广告主客户的购买产品、时间周期、推广
域名等重要内容后,则相应的数字广告即可上线。


3、公司经营管理结构

公司设立股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机
构。公司设总经理一名,由董事会决定聘任或者解聘,设监事一名,
由股东会选举产生。总经理下设有首席运营官、首席数据官、首席技
术官、产品销售部、人力行政部、财务商务部。


产品销售部负责销售、客户管理和商务执行;人力行政部负责公
司人事、行政、质控和 IT 运营的工作;财务商务部负责公司财务和商


务合同的制定和执行等。


首席运营官负责公司整体运营战略、年度发展计划、以及公司的
发展方向等。下设 KA 销售部、数字营销部。KA 销售部负责大客户互
联网精准营销的开发与维护;数字营销部主要负责客户数字营销数据
分析和优化服务。


首席数据官负责数据模型搭建、应用、评估和升级;负责业务前
瞻性课题立项和研究;负责算法的实现、自学习和知识库搭建;负责
商业智能研究团队的搭建和目标实现;负责大数据的采集、存储和挖
掘;负责行业数据报告的生成和使用。


首席技术官负责公司 SAAS 产品研发工作、大数据价值深度挖据、
云计算技术布局、产业链分析等。下设研发部、BI 部、产品技术支持
部。研发部负责行业解决方案的开发和实施,BI 部负责数据的洞察和
分析,提出改善方案与建议;产品技术支持部为客户提供技术支持和
售后服务。


4、近二年又一期的财务状况、经营成果(合并口径)

本次收益法预测以模拟博雅科技模拟数字营销业务的财务数据为
基础进行评估,历史年度数据采用模拟博雅科技模拟数字营销业务的
财务状况及经营成果。


博雅科技法定会计报表

金额单位:万元

项目

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

流动资产

12,191.39

6,893.90

2,770.98

非流动资产

173.05

282.92

255.26

资产总计

12,364.44

7,176.83

3,026.24

流动负债

11,460.38

7,544.41

3,531.24

非流动负债

-

160.00

-

负债合计

11,460.38

7,704.41

3,531.24

净资产

904.06

-527.58

-504.99




项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

39,193.14

25,069.04

12,784.12

营业成本

37,614.44

25,737.15

13,243.74

营业利润

1,578.70

-668.11

-459.62

利润总额

1,979.84

52.50

-157.82

净利润

1,431.64

-22.59

-154.56



博雅科技模拟数字营销业务会计报表

金额单位:万元

项目

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

流动资产

14,792.85

9,279.62

3,578.76

非流动资产

173.05

269.63

232.59

资产总计

14,965.90

9,549.25

3,811.35

流动负债

12,106.95

7,975.24

3,738.85

非流动负债

-

160.00

-

负债合计

12,106.95

8,135.24

3,738.85

净资产

2,858.94

1,414.01

72.50

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

39,193.14

25,069.04

12,784.12

营业成本

37,614.44

23,943.47

12,435.96

营业利润

1,578.70

1,125.57

348.16

利润总额

1,979.84

1,846.18

649.96

净利润

1,444.94

1,341.51

422.94



上述数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,
并分别出具了众环审字(2015)011862 号、众环审字(2015)011863
号无保留意见的审计报告。


5、税项

税种

计税基础

税率(%)

增值税

销售货物或提供应税服务增值额

6.00

城市维护建设税

应缴流转税税额

7.00

教育费附加

应缴流转税税额

3.00

地方教育费附加

应缴流转税税额

2.00

企业所得税

应纳税所得税

15.00



6、委托方、其他评估报告使用者与被评估单位关系

委托方中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京博


雅立方科技有限公司的股权,无关联关系。


(四)长期投资情况

博雅科技长期股权投资账面金额 50.00 万元,共计 1 户,具体情况
如下:

序号

企业名称

出资额(人民币万元)

持股比例

会计核算方式

1

北京科博赛奇互动广告有限公司

50.00

100%

成本法



企业名称:北京科博赛奇互动广告有限公司

类 型:有限责任公司(法人独资)

住 所:北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4 号楼 409

法定代表人:裴向宇

注册资本:50 万元

营业期限:2011 年 07 月 04 日至 2031 年 07 月 03 日

主要经营范围:设计、制作、代理、发布广告;展览服务;企业
策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)

企业简介:

北京科博赛奇互动广告有限公司成立于 2011 年 07 月 04 日,注册
资本 50 万元,系有博雅科技一人出资组建的有限责任公司。具体构成
如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

北京博雅立方科技有限公司

50.00

100.00

合 计

50.00

100.00



以上注册资本的到位情况业经北京润鹏冀能会计师事务所出具京


润(验)字[2011]-215323 号《验资报告》验证。公司主要负责协助母
公司博雅科技经营 360 搜索引擎的营销工作。




二、 评估目的

为满足委托方拟发行股份及支付现金购买资产的需要,提供北
京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值的专业意见。


本次经济行为已获得《中昌海运股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议书》、中昌海运股份有限公司董事会决议、以及
北京博雅立方科技有限公司股东会决议的批准。


三、 评估对象和范围

(一)评估对象为北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值。


(二)评估范围为北京博雅立方科技有限公司于评估基准日合并口
径下经审计后的全部资产与负债,具体内容如下表:

单位:人民币元

项目

账面价值

流动资产

121,913,893.89

非流动资产

1,730,468.76

其中:长期股权投资净额

-

固定资产净额

895,842.88

无形资产净额

52,175.17

长期待摊费用

492,378.95

递延所得税资产

290,071.76

其他非流动资产

-

资产合计

123,644,362.65

流动负债

114,603,782.92




项目

账面价值

非流动负债

-

负债合计

114,603,782.92



本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致,评估基准日财务报表已经中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,出具了众环审字(2015)011862 号无保
留意见的审计报告。


(三)评估范围内主要资产概况

公司办公场所位于北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4#楼金泰大厦
的第 4 层 09 单元,系租赁北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司的
房产,面积 1,426.29 ㎡,租期 3 年,自 2013 年 11 月 1 日起至 2016
年 10 月 31 日。具体资产情况如下:

1、流动资产

本次委估的流动资产账面值为 121,913,893.89 元,包括货币资金
37,119,213.70 元、应收账款净额 28,127,944.06 元、其他应收款净额
43,171,268.09 元 、 预 付 账 款 2,495,468.04 元 、 其 他 流 动 资 产
11,000,000.00 元。


2、设备概况

委托评估的设备类型为电子设备及其他,共 1,159 项,主要是电
脑、服务器、办公家具等办公设备。


(1)安装存放地点、使用情况

电子设备及办公设备存放在公司办公场地,设备运行状态正常,
设备维护保养情况较好。



(2)设备的技术先进程度、新旧程度

委托评估的电子设备主要于 2009 年 6 月以后购置,主要为办公、
技术服务用电脑等,后续购进的资产先进程度较高,日常维护管理
较好。


3、无形资产账面价值 52,175.17 元,系软件使用权,系被评估单
位外购获得。具体如下:

资产类别

原值

购入时间

摊销年限

账面价值

V部落软件使用权

100,000.00

2013年12月

3

38,888.84

入致远协同管理软件

239,151.75

2012年11月

3

13,286.33



另将企业账面未反映的“博雅立方”商标、非专利技术、计算机
软件著作权、域名等纳入评估范围。具体如下:

(1) 商标


序号

申请号

名 称

国际分类号

专有权期限

权利人

1.

10046397

说明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\DMJ_T4}FDIJ(1E]1{U1)PAY.jpg


35

2012.12.14–2022.12.13

博雅科技

2.

10046425

说明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\DZID8)T`D}0)}I]$[BG]ZG2.jpg


35

2013.01.14–2023.01.13

博雅科技

3.

10046465

说明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\}91@3RG7VE]]X9G[2O4VISM.jpg


42

2012.12.21–2022.12.20

博雅科技

4.

10046542

说明: C:\Users\Tianyi Li\AppData\Roaming\Tencent\Users\490613789\QQ\WinTemp\RichOle\O2@~I]F29VVH__D`SI9~8$6.jpg


42

2012.12.07–2022.12.06

博雅科技



(2)非专利技术

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请


1

博雅科技

201210536908.5

一种目标数据排序方法及装


发明专利

2012.12.12

2

博雅科技

201310696077.2

一种基于大数据的关键词优
化处理方法及装置

发明专利

2013.12.18

3

博雅科技

201310697624.9

多线程报告下载方法和装置

发明专利

2013.12.18

4

博雅科技

201310696075.3

搜索引擎数据处理方法和平


发明专利

2013.12.18

5

博雅科技

201310697745.3

一种搜索引擎消费数据和回

发明专利

2013.12.18




博雅科技

201310696073.4

付费搜索方案优化方法和装


发明专利

2013.12.18

序号

专利权人

专利号

专利名称

专利类型

专利申请


报数据的拼接方法和平台
6

7

博雅科技

201410101365.3

一种评测广告页面恶意点击
疑似度的方法和装置

发明专利

2014.3.18

8

博雅科技

201410100393.3

一种防御恶意点击广告页面
的方法及装置

发明专利

2014.3.18

9

博雅科技

201410141596.7

一种关键词的拓展词获取方
法及装置

发明专利

2014.4.10

10

博雅科技

201410141593.3

一种推广信息目标排名的确
定方法及装置

发明专利

2014.4.10

11

博雅科技

201410275944.X

关键词投放效果的统计方法
及浏览客户端

发明专利

2014.6.19

12

博雅科技

201410286108.1

关键词竞争分析方法及装置

发明专利

2014.6.24

13

博雅科技

201410309022.6

一种基于关键词的智能分组
方法及装置

发明专利

2014.7.1

14

博雅科技

201410750955.9

一种挑选商品的方法及装置

发明专利

2014.12.09

15

博雅科技

201510043500.8

快照资源提供方法和装置

发明专利

2015.1.28

16

博雅科技

201510065596.8

关键词调价请求的处理方法
及装置

发明专利

2015.2.9

17

博雅科技

201510066533.4

服务调用方法及装置

发明专利

2015.2.9

18

博雅科技

201510067019.2

信息获取方法和装置

发明专利

2015.2.9

19

博雅科技

201510134531.4

推广关键词的动态调整方法
及装置

发明专利

2015.3.25

20

博雅科技

201510158759.7

恶意点击行为检测方法及装


发明专利

2015.4.3

21

博雅科技

201510161860.8

确定关键词的方法和装置

发明专利

2015.4.7



(3)计算机软件著作权




登记号

软件全称

版本号

开发完成
日期

登记日期

1

2015SR096256

博雅立方基于大数据的体检分诊合
并系统

V1.0

2014.10.28

2015.06.02

2

2015SR096252

博雅立方爆推大师系统

V1.0

2014.08.29

2015.06.02

3

2015SR096068

博雅立方基于 SEM 服务的智能管家
账户体检卫士系统

V1.0

2014.08.21

2015.06.02

4

2015SR065665

博雅立方基于 SEM 服务的竞价标王

V1.0

2014.04.21

2015.04.21




2014SR152581

博雅立方销售线索评分系统

V1.0

2014.07.11

2014.10.14




登记号

软件全称

版本号

开发完成
日期

登记日期

智能竞价系统
5

6

2014SR152232

博雅立方销售线索分配系统

V1.0

2014.07.14

2014.10.14

7

2014SR152177

博雅立方在线智能调价系统

V1.0

2014.07.17

2014.10.14

8

2014SR144453

博雅立方基于 SEM 服务的爆词间谍
系统

V1.0

2014.06.11

2014.09.25

9

2014SR144451

博雅立方基于 SEM 服务的竞价标王
移动竞价系统

V1.0

2014.06.13

2014.09.25

10

2014SR136667

博雅立方基于大数据的百度凤巢平
台关键词智能分组系统

V1.0

2014.04.20

2014.09.11

11

2014SR133925

博雅立方基于大数据的 360 点睛平台
关键词智能分组系统

V1.0

2014.04.23

2014.09.05

12

2014SR091217

博雅立方基于大数据的搜魔方热门
黑马词分析系统

V1.0

2014.04.18

2014.07.04

13

2014SR090042

博雅立方基于 SEM 服务的创意精灵
创意编辑系统

V1.0

2014.04.11

2014.07.03

14

2014SR089945

博雅立方基于大数据的账户医生非
首次登录体检系统

V1.0

2014.04.25

2014.07.03

15

2014SR078094

博雅立方基于 SEM 服务的大丰搜竞
价标王同步百度账户系统

V1.0

2014.03.19

2014.06.13

16

2014SR078092

博雅立方基于大数据的搜魔方咨询
数据分析系统

V1.0

2014.03.28

2014.06.13

17

2014SR077456

博雅立方基于大数据的提词快手关
键词智能拓词系统

V1.0

2014.03.10

2014.06.13

18

2014SR049146

博雅立方基于 SEM 服务的账户医生
首次登陆系统

V1.0

2014.02.21

2014.04.24

19

2014SR048956

博雅立方基于大数据的创意精灵创
意推荐系统

V1.0

2014.01.24

2014.04.24

20

2014SR048953

博雅立方基于大数据的搜魔方重点
词竞争分析系统

V1.0

2014.01.17

2014.04.24

21

2014SR048661

博雅立方基于 SEM 服务的大丰搜竞
价标王搜索系统

V1.0

2014.01.10

2014.04.24

22

2014SR048655

博雅立方基于大数据的提词快手搜
索量数据评估系统

V1.0

2013.12.30

2014.04.24

23

2014SR039926

博雅立方基于 SEM 服务的竞价标王
关键词禁止系统

V1.0

2013.12.30

2014.04.09

24

2014SR039849

博雅立方基于大数据的智能防御恶
意点击系统

V1.0

2013.12.12

2014.04.09

25

2014SR039846

博雅立方基于大数据的搜索词智能
分析系统

V1.0

2013.11.07

2014.04.09







登记号

软件全称

版本号

开发完成
日期

登记日期

26

2014SR039353

博雅立方基于大数据的用户信息收
集系统

V1.0

2013.11.25

2014.04.08

27

2014SR024668

博雅立方账户小秘书余额提醒系统

V1.0

2013.11.06

2014.02.28

28

2014SR024664

博雅立方账户小秘书账户总览系统

V1.0

2013.09.13

2014.02.28

29

2014SR024657

博雅立方账户小秘书定时投放系统

V1.0

2013.10.13

2014.02.28

30

2010SRBJ4859

博雅立方 CubeSearch-关键词固定排
名系统

V1.3

2010.03.16

2010.09.30

31

2010SRBJ4858

博雅立方 CubeSearch-关键词相对排
名系统

V1.3

2010.04.02

2010.09.30

32

2010SRBJ4857

博雅立方 CubeSearch-多维拓词系统

V1.2

2010.03.02

2010.09.30

33

2010SRBJ4856

博雅立方 CubeSearch-广告上传管理
系统

V1.4

2010.04.20

2010.09.30

34

2010SRBJ4841

博雅立方 CubeSearch-专业关键词拓
展系统

V1.2

2010.02.10

2010.09.30

35

2010SR022888

CubeSearch-CubeCompete 智能获 取
市场信息系统

V3.1.0

2009.09.01

2010.05.17



(4)域名

序号

域名

权利人

注册日期

到期日期

域名状态

1

cubead.com

博雅科技

2008.11.16

2018.11.16

正常

2

cubead.cn

博雅科技

2008.11.16

2018.11.16

正常

3

boyalifang.com.cn

博雅科技

2013.03.15

2017.03.15

正常

4

dafengso.cn

科博赛奇

2012.03.26

2016.03.26

正常



4、长期待摊费用账面值 492,378.95 元,为租赁办公室的装修费用
摊销后的余额。


5、递延所得税资产账面值 290,071.76 元,是企业核算资产在后续
计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价
值与其计税基础的差异。


6、负债

委托评估的负债为流动负债,主要是短期借款、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费、其他应付款。



除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与本公司相关
的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。


四、 价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的
情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、 评估基准日

评估基准日 2015 年 09 月 30 日。


选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、 根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准
日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服
务。

2、 选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评
估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。



本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。


六、 评估依据

(一) 经济行为依据
1、中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书;
2、中昌海运股份有限公司董事会决议
3、北京博雅立方科技有限公司股东会决议;



4、评估业务约定书。

(二) 法律、法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》(2013 年中华人民共和国主席令
第 8 号);
2、 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第三次会议通过);《中华人民共和国企业所
得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通
过);
3、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号);
4、 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会审议通过);
5、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》(中国证券监督管理委员会令 73 号令);
6、 《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评
估》 (2013 年 2 月 6 日中国证监会发布);
7、 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订);
8、 《计算机软件保护条例》 (2013 年 1 月 16 日国务院第
231 次常务会议通过);
9、 《企业会计准则》(财会[2006]3 号);
10、 其他有关的法律、法规和规章制度。




(三) 准则依据
1、 资产评估准则—基本准则;
2、 资产评估职业道德准则—基本准则;
3、 资产评估职业道德准则-独立性;
4、 资产评估准则—评估报告;
5、 资产评估准则—评估程序;
6、 资产评估准则—工作底稿;
7、 资产评估准则—业务约定书;
8、 资产评估准则—机器设备;
9、 资产评估准则—无形资产;
10、 资产评估价值类型指导意见;
11、 著作权资产评估指导意见;
12、 企业国有资产评估报告指南;
13、 资产评估准则—企业价值;
14、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。

(四) 权属依据
1、 企业营业执照、验资报告;
2、 主要大型设备制造订货合同或购置发票;
3、 商标注册证、计算机软件著作权、域名证书等无形资产产权
证明;
4、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册
及其他有关资料;



5、 其他权属证明资料。

(五) 取价依据
1、 《资产评估常用数据手册》(第二版)北京科学技术出版社;
2、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率;
3、 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了评估基准
日审计报告(众环审字(2015)011862 号、众环审字(2015)011863
号);
4、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
5、 机械工业部机电产品价格信息中心《机电产品报价手册》;
6、 评估基准日市场有关价格信息资料;
7、 企业有关部门提供的未来年度经营计划;
8、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计
凭证、账册及其他会计资料;
9、 委托评估的各类资产和负债评估明细表;


10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;

11、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料;

12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

13、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》及预
测说明;

14、 同花顺 iFinD;


15、委托方与被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估的有
关事项说明》。



七、 评估方法

资产评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。


1. 资产基础法是指以资产负债表为基础,从资产成本的角度出
发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项
资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的
价值的评估方法。


2.收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资
本化或折现,以确定评估对象价值的评估方法。


3.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较,调整修正后得出
评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比
较法和并购案例比较法。


根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业
价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关
条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适应性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。


根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用收益法和市
场法,主要基于以下原因:

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有
资产的重置价值。评估对象作为一家互联网信息服务的轻资产公司,
人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术、竞争优势和品牌影响


力等商誉类无形资产对企业价值影响较大,并且整体获利能力较强,
适用收益法;同时,其所属行业类似上市公司较多,上市公司股价
及经营业务相关信息资料公开,也具备市场法评估条件。采用资产
基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法
进行评估。


(一)收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的
折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计
算得出经营性资产价值,然后再加上非经营性资产价值(包括没有在预
测中考虑的长期股权投资)减去有息债务得出股东全部权益价值。


1、评估公式

股东全部权益价值=企业价值-付息债务

企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P,即


( )
( )
( ) ( )n
n
n
i
i
i
r g r
F g
r
p F
. . +
. +
+
+
=Σ=
1
1
1 1

其中:r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取 0

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限,一般为 5 年

2、评估思路


(1)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,根据企业
资产配置和使用情况确定非经营性净资产,参照企业营运模式和财务核
算体系,建立收益法评估模型;

(2)根据评估假设条件,对企业未来收益分预测期和后续期二
阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析,并经
适当的调整;再对五年以后的后续期收益趋势进行分析判断和估算。本
次评估假定 5 年之后收益水平不再增长,计算公式中未来收益每年增长
率 g 为零;

(3)按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口
径为企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。


3、收益预测方法

本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定
量固定分析相结合的方法。


4、收益期确定

目前被评估单位经营稳定,且持续经营亦是本次评估的假设前
提,因此,本次评估收益期按照无限期考虑。


5、折现率选取

折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参
数。评估模型:本次评估选用的是未来收益折现法,按照收益额与折现
率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,则折现率
选取加权平均资本成本(WACC)。


WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加


权平均值。WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

其中:Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益
资本成本,计算公式为:

Re=Rf+β×MRP+ε

其中:Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

Rm 为市场平均收益率

MRP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

6、非经营性资产(负债)

非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的,包括收益
法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回。


(二)市场法

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较
法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集,本次采用参考企业比
较法。


1、计算公式:


股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性
资产(负债)价值

2、评估步骤

首先,选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司,并通过交易股价计算对比公司的市场价值;

其次,选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数,如:
EBIT,EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”,并计算对比
公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率乘数”;

最后,通过比较分析被评估企业与参考企业的异同,对差异进
行量化分析,计算出适用于被评估企业的比率乘数,从而得到委估
对象的市场价值。


八、 评估程序实施过程和情况

(一)接受委托

本公司与委托方、被评估单位协商,确定评估目的和评估对象及范
围,选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产
历史和现状的介绍,拟定评估计划(或方案),组建评估小(项目)组。


(二)现场清查

评估小(或项目)组于 2015 年 12 月 2 日进驻现场,对被评估单位
填报的按审计后填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未来收益
预测进行现场调查,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式,
获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象的法


律权属。项目组于 2015 年 12 月 18 日结束现场工作。


(三)评定估算

评估小(或项目)组根据评估业务的需要开展独立的市场调研,收
集相关的信息资料,并进行必要筛选、分析、归纳和整理,并根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,恰当选择评估方法;
评估小(或项目)组根据所选用的评估方法,选取相应的公式和参数进
行分析、计算和判断,形成初步评估结果。


(四)形成报告

注册资产评估师对初步评估结果进行综合,同时采用多种评估方法
的,对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较,确
定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。

评估报告经本公司三级复核,在与委托方和委托方许可的相关当事方就
评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托方提交正式评估报告。


九、 评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地
位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。


2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,
包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断


这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被
评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续
状态。


3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地
经营下去。


(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。


2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重
大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其
他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。


3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利
率、汇率基本稳定。


4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的,确定
本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准
日有效的价格标准及价值体系。


(三)收益法假设:

1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的
协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。


2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经


营。


3.企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。


4.评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未
来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发
生较大变化,并随经营规模的变化而同步变动。


5. 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中
能够如期实现。


6. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机
构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专
业判断,评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。


本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估
报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,
认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。


十、 评估结论

(一)收益法评估结果

收 益 法 评 估 结 果 为 人 民 币 大 写 捌 亿 柒 仟 伍 佰 叁 拾 万 元
(RMB87,530.00 万元)。


(二)市场法评估结果

市 场 法 评 估 结 果 为 人 民 币 大 写 捌 亿 柒 仟 贰 佰 柒 拾 万 元
(RMB87,270.00 万元)。





(三)评估结论

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以
产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价
值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成
交价格,通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业
的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获
利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。该方法缺点是由于选
取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异,因此估值的针对性不如
收益法。所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情
况。因此,本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。


博雅科技评估结果汇总表

评估基准日:2015 年 09 月 30 日 金额单位:万元

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

流动资产

12,191.39







非流动资产

173.05







其中:可供出售金融资产净额

-







持有至到期投资净额

-







长期应收款净额

-







长期股权投资净额

-







投资性房地产净额

-







固定资产净额

89.58







在建工程净额

-







工程物资净额

-







固定资产清理

-







生产性生物资产净额

-







油气资产净额

-







无形资产净额

5.22







开发支出

-







商誉净额

-







长期待摊费用净额

49.24










项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

递延所得税资产

29.01







其他非流动资产

-







资产总计

12,364.44







流动负债

11,460.38







非流动负债

-







负债总计

11,460.38







净 资 产(所有者权益)

904.06

87,530.00

86,625.94

9,581.90





本次评估结论:北京博雅立方科技有限公司于本次评估基准日合并
口径下的股东全部权益评估值为大写人民币捌亿柒仟伍佰叁拾万元整
(RMB87,530.00 万元)。


十一、 特别事项说明

1、 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题,委托
方在使用本报告时,应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处
理。

2、 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实
性负责。

3、 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员
执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者
应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及
相关内容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。




4、 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项,在委托时和
评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉
及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、 评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或
折价,也没有考虑流动性因素引起的折价。

6、 博雅科技与北京拉手科技有限公司(下称“拉手科技”)存在
尚未了结的网络服务合同纠纷。2014 年 1 月 28 日,博雅科技与北京
拉手网络技术有限公司(下称“拉手网络”)签订了《2014 年度百度
网络广告发布框架合同》,合同有效期为 2014 年 1 月 22 日至 2015
年 1 月 21 日。根据合同约定,拉手网络委托公司在百度网站上发布
广告并承诺在合同有效期内投放广告总额不低于 4,760 万元。2014
年 2 月 18 日公司、拉手网络及拉手科技协议约定将拉手网络在上述
合同中的权利义务转移给拉手科技。应被告拉手科技请求,2014 年
12 月 10 日至 22 日期间,博雅科技为拉手科技先行垫付广告发布费
总计 400 万元,随后拉手科技拒不支付该合同欠款。博雅科技于北
京市朝阳区人民法院起诉拉手科技,请求法院判令拉手科技支付其
广告发布费欠款及拖延支付期间的违约金。2015 年 7 月 28 日,北京
市朝阳区人民法院向公司出具了《案件受理通知书》,截至本预案出
具日,本案尚未开庭审理。本次评估未考虑以上情况对评估结果的
影响。

7、 2015 年 11 月 14 日,根据博雅科技股东会决议,北京泰金
众成投资合伙企业(有限合伙)将其持有的博雅科技 150 万元出资



额转让给上海立溢股权投资中心(有限合伙)。相关各方签署了《出
资转让协议书》。转让后股权结构如下:


序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)

716.40

71.64

2

上海立溢股权投资中心(有限合伙)

150.00

15.00

3

北京金科高创投资管理咨询有限公司

73.60

7.36

4

北京金科同利创业投资有限公司

60.00

6.00

合 计

1,000.00

100.00



本次股权变更登记手续已经办理完毕。本次评估未考虑以上情
况对评估结果的影响。


8、 招商银行股份有限公司和博雅科技于 2015 年 3 月 31 日签
订了编号为 2014 年直信字第 058 号《授信协议》。根据《授信协议》,
在 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 29 日的授信期间,招商银行股
份有限公司向授信申请人提供总额为人民币壹仟万元的授信额度,
保证人为自然人裴向宇、田传钊。本次评估未考虑以上情况对评估
结果的影响。

9、 根据博雅科技股东会决议和修改后的章程,2015 年 11 月
16 日博雅科技法定代表人由裴向宇变更为田传钊。本次评估未考虑
以上情况对评估结果的影响。

10、 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整
的情况下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结
论。



以上特别事项提请报告使用者予以关注。



附件:

除特别注明的外,其余均为复印件

1、 中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议书;
2、 中昌海运股份有限公司董事会决议;
3、 北京博雅立方科技有限公司股东会决议;
4、 被评估单位评估基准日的审计报告;
5、 委托方(被评估单位)单位法人营业执照;
6、 评估对象涉及的主要权属证明资料;
7、 委托方(被评估企业)承诺函;
8、 签字注册资产评估师承诺函;
9、 评估机构资格证书;
10、 评估机构营业执照副本;
11、 签字注册资产评估师资格证书。




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