[关联交易]上海天洋:关于公司收 购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告

边锋掼蛋 2019-07-10 14:39169http://www.nyfavors.com/admin

 

[关联交易]上海天洋:关于公司收 购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告


证券代码:603330 证券简称:上海天洋 公告编号:2019-068

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)
收购烟台信友新材料股份有限公司(下称“标的公司”或“信友新材”)张利文、
曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人(下称“交易各方”)持有的20.96%股权,
收购总价为人民币2,452.86万元。


●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。


●本次交易实施不存在重大法律障碍。


●本次交易已经提交公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十
次会议审议通过,不需提交股东大会审议。


.一、关联交易概述

公司于2019年5月收到烟台信友部分股东的股权出售申请,公司收到申请
并经审核后,拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定,参照烟台信友2018
年度经审计实际净利润的12倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格,
并通过支付现金方式购买上述烟台信友部分股东合计持有烟台信友20.96%的股
权。具体情况如下:

姓名

身份证号

申请转让出
资额(万元)

申请转让出
资比例(%)

转让金额
(万元)

剩余出资
比例(%)

张利文

22240219640910****

255.35

14.07

1,646.74

5.00

曲尧栋

37011119620101****

88.00

4.85

567.51

0.00

王宏伟

37061119680826****

30.00

1.65

193.47

0.00

李峰

37083019811102****

5.00

0.28

32.24

0.00

王月慧

23022119811129****

2.00

0.11

12.90

0.00

合计

380.35

20.96

2,452.86

5.00




本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事,根据《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,张利文女士为公司关联方,本
次交易构成了关联交易。


公司于2019年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》,具体内容详见公
司于2019年5月31日披露于上海证券交易所网站 ()和《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 的《上海天洋:关于
施超额业绩奖励暨关联交易的公告》(公告编号:2019-057)。截至本次交易止,
公司已向张利文女士支付现金奖励2,727,811.52元,除上述交易外,过去12
个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易,本次关联交易根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,无需提交股东大会的审议。


二、交易对方情况介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事,根据《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,张利文女士为公司关联方,本
次交易构成了关联交易。


(二)交易对方基本情况

张利文,女,中国籍自然人,其身份证号码为22240219640910****,住址
为山东省烟台市莱山区****,系烟台信友股东,目前担任上海天洋董事及烟台信
友总经理,持有烟台信友3,461,000股股份,占股份比例19.07%,张利文女士
系本次交易关联方;

曲尧栋,男,中国籍自然人,其身份证号码为37011119620101****,住址
为山东省济南市历下区****,持有烟台信友880,000股股份,占股份比例4.85%;

王宏伟,男,中国籍自然人,其身份证号码为37061119680826****,住址
为山东省烟台经济技术开发区****,持有烟台信友300,000股股份,占股份比例
1.65%;

李峰,男,中国籍自然人,其身份证号码为37083019811102****,住址为
山东省海阳市****,目前担任烟台信友生产运营副总经理,持有烟台信友50,000
股股份,占股份比例0.28%;

王月慧,女,中国籍自然人,其身份证号码为23022119811129****,住址


为山东省烟台市芝罘区****,目前担任烟台信友管理副总经理,持有烟台信友
20,000股股份,占股份比例0.11%。


三、关联交易标的基本情况

(一)烟台信友的基本信息

1.名称:烟台信友新材料有限公司

2. 类型:其他有限责任公司

3. 法定代表人:张利文

4. 设立日期:2004年2月25日

5. 注册资本:1,815万元

6. 住所:山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号

7. 经营范围:生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂,并销售公司上述所
列自产产品(以上不含化学危险品),货物及技术的进出口、高分子材料的研发
和技术服务、电子工业设备及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

8. 控股股东及实际控制人:张利文

(二)股东及股权结构

本次收购完成前,烟台信友股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例

1

上海天洋

1,197.90

66.00%

2

张利文

346.10

19.07%

3

曲尧栋

88.00

4.85%

4

贺国新

146.00

8.04%

5

王宏伟

30.00

1.65%

6

李峰

5.00

0.28%

7

王月慧

2.00

0.11%

合计

1,815

100%





(三)主要财务指标:




项目

2018年(经审计)

2019年1-6月(未审计)

资产总额

39,650,609.31

43,810,557.88

负债总额

2,410,016.14

5,807,211.68

所有者权益

37,240,593.17

38,003,346.20

营业收入

32,909,684.29

15,483,828.58

净利润

9,754,040.55

3,762,753.03

扣除非经常性损益后
的净利润

8,892,325.49

3,366,318.36



注:以上2018年年度数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定,2019
年1-6月数据未经审计。


(四)权属状况说明

交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,未
设定抵押或质押。


(五)信友新材的资产评估情况

1、评估机构名称:银信资产评估有限公司

2、是否具有从事证券、期货业务资格:是

3、评估基准日:2018年12月31日

4、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

5、采用的评估方法:收益法、资产基础法

6、评估假设:

(1)基础性假设

①交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估人员根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。


②公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,
在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。


③企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉
及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。


(2)宏观经济环境假设


①被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化;

②在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化;

③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化;

④被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。


(3)评估对象于评估基准日状态假设

①除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。


②除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。


③除评估人员所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。


(4)预测假设

①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理
水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响;

③未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报
告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;

④假设被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化;

⑤收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;

⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。


(5)特殊假设

①本次评估基准日为2018年12月31日,本次评估的年度计算是以2019年
1月1日至2019年12月31日为第一年的预测年度,明确的预测期确定为2019
年1月至2023年12月;


②公司的现金流在每个收益期的期中产生;

③被评估单位所拥有的商标、专利等,有效期到期后能合理续展;

④根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总
署公告2019年第39号),“增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税
销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,
税率调整为9%。自2019年4月1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测简按
调整后税率进行预测。


⑤被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收(自
2016年12月15日起有效期三年)。根据被评估单位评估基准日经营、技术等情
况,在企业经营及税收政策无重大变化前提下,假设被评估单位到期后高新技术
企业资格能够延续,所得税率仍为15%。


评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的
改变而可能推导出不同评估结果的责任。


(6)限制性假设

①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。


②除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产
的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。


7、评估结论:

(1)资产基础法评估结论

烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值于评估基准日2018年12月31
日评估值为4,514.24万元,较之审计后所有者权益3,724.06万元,评估增值
790.18万元,增值率21.22%。




评估结果汇总表

评估基准日:2018年12月31日 金额单位:万元




项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

流动资产

3,682.02

3,834.50

152.48

4.14

非流动资产

283.04

920.74

637.70

225.30

其中:可供出售金融资产净额

-

-

-

-

持有至到期投资净额

-

-

-

-

长期应收款净额

-

-

-

-

长期股权投资净额

-

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

-

固定资产净额

240.42

347.33

106.91

44.47

在建工程净额

25.86

25.86

-

-

固定资产清理

-

-

-

-

生产性生物资产净额

-

-

-

-

油气资产净额

-

-

-

-

无形资产净额

-

536.37

536.37

-

开发支出

-

-

-

-

商誉净额

-

-

-

-

长期待摊费用

9.96

9.96

-

-

递延所得税资产

5.58

-

-5.58

-100.00

其他非流动资产

1.22

1.22

-

-

资产总计

3,965.06

4,755.24

790.18

19.93

流动负债

241.00

241.00

-

-

非流动负债

-

-

-

-

负债总计

241.00

241.00

-

-

所有者权益(股东权益)

3,724.06

4,514.24

790.18

21.22



评估结论详细情况见评估明细表。


(2)收益法评估结论

在评估基准日2018年12月31日,被评估单位所有者权益账面值3,724.06万元,
采用收益法评估后评估值11,850.00万元,评估增值8,125.94万元,增值率
218.20%。


(3)评估结果的选取

资产基础法评估结果为4,514.24万元,收益法评估结果为11,850.00万元,
资产基础法评估结果低于收益法评估结果7,335.76万元,以收益法评估结果为基
础差异率61.91%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础,
更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含客户资源、市场
份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做
考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企


业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全
部权益价值。


因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估单位股东全部权
益价值评估值为11,850.00万元,大写:(人民币壹亿壹仟捌佰伍拾万元整),较
之审计后所有者权益3,724.06万元,评估增值8,125.94万元,增值率218.20%。


四、《股权转让协议》的主要内容

甲方:张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧

乙方:上海天洋

(一)交易方式

上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有信友新材380.35万股的股份、
占股份总数的20.96%。具体情况如下:

姓名

身份证号

申请转让
出资额(万
元)

申请转让
出资比例
(%)

转让金额
(万元)

剩余出
资比例
(%)

张利文

22240219640910****

255.35

14.07

1,646.74

5.00

曲尧栋

37011119620101****

88.00

4.85

567.51

0.00

王宏伟

37061119680826****

30.00

1.65

193.47

0.00

李峰

37083019811102****

5.00

0.28

32.24

0.00

王月慧

23022119811129****

2.00

0.11

12.90

0.00

合计

380.35

20.96

2,452.86

5.00





本次交易完成后,烟台信友股权结构变更为:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例

1

上海天洋

1,578.25

86.96%

2

张利文

90.75

5.00%

3

贺国新

146.00

8.04%

合计

1,815

100%



(二)交易价格

本次交易价格系参照目标公司100%股权截至评估基准日的评估价值


11,850.00万元,综合考虑烟台信友经审计的净利润值,经与交易各方协商确定,
以人民币117,048,486.60万元(烟台信友2018年度经审计实际净利润的12倍
估值)作为本次股权收购的定价依据,对应20.96%股权即本次标的股权的转让
价款为人民币24,528,590.57元。


(三)股份转让价款的支付

本次交易的股份转让价款分两期支付:自本协议生效后十五日内乙方以人民
币现金方式向甲方支付交易对价的30%;完成标的资产交割后十五日内,乙方以
人民币现金方式向甲方支付交易对价的70% 。


(四)违约责任

本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或所作出的陈述、保证与事实不符,应按照法律
规定承担相应法律责任,守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。


(五)争议解决方式

与本协议有关的争议,协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协
商或协商不成的,任何一方均有权向原告住所地具有相应管辖权的人民法院提起
诉讼。


(六)协议生效

本协议自签订之日起生效。


五、关联交易的目的和对公司的影响

本次收购完成后,烟台信友仍为公司控股子公司,公司增强了对烟台信友的
控制,有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配
置,进一步增强公司核心竞争力,进一步提高管理效率,更好地控制经营风险,
从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。


本次关联交易遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整体利益,有利于
公司业务开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关
联交易完成后,将有利于优化公司整体的资源配置,实现资源整合,提高上市公
司的持续盈利能力和抗风险能力,进而实现全体股东利益最大化的目标。


六、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况


公司于2019年7月9日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》,会议应出席董事7名,实际
出席董事7名,其中独立董事3名。在审议该关联交易时,关联董事张利文女士
回避表决,其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事出具了事前
认可的书面意见,并发表了独立意见。


(二)独立董事事前认可意见

根据公司于2017年9月与烟台信友交易股东签署的《上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买
资产协议》(以下简称“《支付现金购买资产协议》”),就公司收购烟台信友剩余
34%股权进行了约定,根据该协议约定,烟台信友剩余股东张利文、曲尧栋、王
宏伟、李峰及王月慧拟向上海天洋合计转让烟台信友20.96%的股权并与上海天
洋签订《股权转让协议》,公司已就本次股权收购事项聘请银信产评估有限公司
对烟台信友截至2018年12月31日全部股东权益进行了评估,并根据《支付现
金购买资产协议》约定,确定了本次股权收购价格。其中,张利文系公司董事,
本次股权收购构成关联交易。鉴于《支付现金购买资产协议》已经公司董事会、
股东大会审议通过,本次股权收购符合《公司法》、《合同法》等法律法规,本次
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们对公
司现金收购烟台信友20.96%股权事项表示事前认可,并同意将相关议案提交公
司董事会审议,且关联董事应回避表决。


(三)独立董事独立意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买烟台
信友20.96%股权的议案》、《关于公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有
限公司股东全部权益价值资产评估报告的议案》、《关于公司与烟台信友部分股
东签订的议案》三项议案,基于独立判断,现就上述关联交易事
项发表如下独立意见:

1、本次提交公司董事会审议的上述议案,在提交董事会审议前,经过我们
事前认可。


2、决议表决程序

董事会审议上述议案的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》


(2018年11月修订)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等有关关
联交易审议程序和审批权限的规定。


3、交易的公平性

本次交易及签署《股权转让协议》涉及的收购价格系依据《上海天洋热熔粘
接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金
购买资产协议》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信
友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》约定的计算公式并根据评估结果最终确
定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司发展战略要
求以及股东的整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


4、关于本次交易的评估,公司已聘请银信资产评估有限公司(以下简称“银
信资产”)对标的资产进行了评估并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公
司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(银信评报字(2019)沪第0669号)。本次支付现金购买资产的评估机构银
信资产具有证券期货相关业务评估资格。银信资产及经办评估师与公司、烟台信
友及其股东均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,
具有独立性。


七、备查文件

(一)独立董事关于二届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见

(二)独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见

(三)第二届董事会第二十六次会议决议

(四)第二届监事会第二十次会议决议

(五)《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新
材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

(六)《股权转让协议》



特此公告。


上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2019年7月9日




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